8月15日，《中华人民共和国生态环境法典》（以下简称“生态环境法典”）正式施行，环保合规体系的系统性重构已然开启。对于众多企业而言，随着按日连续处罚、双罚制、第三方机构连带追责等刚性制度落地，企业合规边界越发清晰。

法典时代，企业该如何厘清法律适用边界？怎样适应合规新变局？对此，《环境经济》专访了北京市金杜（广州）律师事务所合伙人吴青，请她结合实务经验拆解企业环保合规核心要点与实操路径。

“双法源”格局：重塑法律适用规则

30多部法律、上百件法规，有的整体收编、有的吸收精华，生态环境法典施行后，现有的生态环境法律体系发生全局性变化，企业的环保合规基础也随之改变。“双法源”格局下，如何处理法律适用问题成为一个前所未有的挑战。

吴青以排污许可管理为例展开说明。生态环境法典第二编第一分编第二章对排污许可管理作出具体规定，明确国家建立健全以排污许可制为核心的固定污染源监督管理制度，同时授权国务院制定具体实施办法。不同于新法取代旧法的常规立法模式，《排污许可管理条例》和《排污许可管理办法》并不会随着法典施行自动失效，而是将与法典并存。这意味着，法典仅确立了排污许可制度的顶层原则和制度框架，具体的分类管理名录、申请核发程序、证后监管细则等操作性内容，仍以国务院出台的行政法规为核心依据。

有专家指出，生态环境法典并不寻求取代所有的生态环境单行法。法典与单行法之间，也不存在一般意义上的“普通法”与“特别法”关系：只有当单行法就特定介质、特定要素或特定议题，对生态环境保护作出更具体、更严格或更具技术性的“进一步规定”时，才优先适用单行法。

结合实践中了解到的企业环保合规管理情况，吴青提醒道，企业在更新环保合规体系过程中，不仅需要关注法典规定，还要准确理解生态环境法典与相关单行法、行政法规、地方性法规、部门规章在适用中的关系，防范因法律适用认知偏差引发合规风险。

从实践推进来看，企业合规落地仍存在不少现实难题。

近期，吴青团队一直在密集为企业进行贯彻落实法典的培训。培训中有不少企业反馈，在梳理环保合规管理法律依据时常常面临一定的困扰：一是以污染防治类为主的10部法律在法典施行后废止，但与废止的污染防治法律相关的行政法规、规章、规范性文件等是否也失效，还是只要没有废止就仍然有效？二是法典多处条款授权国务院及其有关部门制定配套细则，在配套细则尚未完全出台的过渡期内，企业环保合规管理法律依据如何确定？三是在法律依据不能完全确定的情况下，合规自查是否可能不完全？

上述问题普遍存在，也不局限于建材、有色金属、水务、资源循环利用等重点行业。针对企业合规核查难题，吴青团队给出体系化实操指引：涉及污染防治合规管理的，对照法典的规定及目前仍然有效的行政法规、规章、规范性文件、标准、技术规范进行合规核查；涉及生态保护合规管理的，既需要对照法典的规定，也需要对照法典施行后仍然有效的20多部法律的规定，以及相关行政法规、规章等进行合规核查；涉及绿色低碳发展合规管理的，既要对照法典规定，又要前瞻性地对照“双碳”目标要求进行合规自查。“要确保企业的环保合规体系既适配现行法治要求，又能有效应对未来气候变化的监管新趋势。”

企业环保合规义务扩容

就内容而言，生态环境法典出台前，企业的环保合规管理主要侧重于污染防治。如今，企业环保合规义务的边界大幅拓宽。

“从横向来看，法典规定的企业基本义务从单一的污染防治拓展至污染防治、生态保护、绿色低碳发展三位一体的全新体系。”吴青表示，法典对原有的生态环境法律法规体系进行彻底重塑，明确将产业结构调整、污染防治、生态保护、应对气候变化等全局性发展理念纳入立法范畴，并对一体化系统化实施降碳、减污、扩绿、增长四大关键目标提出了要求。

在主体责任层面，企业合规义务范围实现跨越式拓展。《中华人民共和国环境保护法》第六条仅要求企业“防止、减少环境污染和生态破坏”，而生态环境法典第九条将企业法定义务扩容至“防止、减少环境污染和生态破坏，节约集约利用资源，控制温室气体排放，履行绿色低碳发展义务”。

环评制度内涵的迭代升级就是很好的说明。法典将原有的“环境影响评价”升级为“生态环境影响评价”，并将温室气体排放纳入评价范围，这意味着企业需对建设项目进行污染防治、生态保护、温室气体减排等全方位、综合性的评价。

从纵向来看，法典还要求企业将关注重点从审批取得、达标排污等单一环节延伸至建设项目及产品全生命周期闭环管理。

吴青认为，过去，法律对企业取得环评审批后的项目运营阶段实际未履行环评要求的情形缺乏约束条款，导致企业忽视后续对环评要求的履行。生态环境法典对企业项目建设、运营、关停退出全生命周期的环保合规义务提出了要求，第一百零八条明确规定企业在项目建设、运行过程中实施生态环境影响评价文件及其审批意见中的生态环保对策措施，并在第一千零九十九条规定了相应的法律责任，实现了合规追责全覆盖。

针对此类法条的全面“升级”，吴青为企业环保合规管理梳理出“三步走”建议。

第一步，对照法典及现行有效的生态环境法律法规等，重新审视、梳理企业环保合规管理的法律依据；第二步，在梳理合规法律依据的基础上，重新核查、评估企业现有管理体系、管理制度、管理环节、操作规程等的合规性，找出重大不合规风险点；第三步，对照重大不合规风险点，制定或修改完善环保合规管理制度、操作规程及台账管理要求等，明确各部门、各层级、各环节的环保合规管理责任，做到见人、见事、见责任。

“若企业未能清晰把握法典合规基准的新变化，不主动对标法典要求全面迭代环保合规体系，将难以适配法典时代的监管新标准。一旦对法律适用产生理解偏差，极易造成环保合规义务认知滞后、定位错位、职责缺失与事项遗漏，企业、法定代表人及高级管理人员等面临法律责任风险。”吴青表示。

全维度追责：要求企业守住合规管理底线

生态环境法典首次在一部法律中构建起统合民事、刑事、行政法律责任的完整法律责任体系，并完善了三类责任的衔接适用规则和责任追究程序。

在法律责任制度方面，法典既规定了企业及责任人污染环境、破坏生态的行政责任，又规定了环境私益侵权、环境公益诉讼、生态环境损害赔偿的民事责任，还规定了污染环境及生态破坏的刑事责任。在吴青看来，法典使生态环境领域的监管和追责变得更加严格、高效。

具体来看，行政责任实现多重升级，明确过错推定原则，且处罚力度和处罚金额都大幅提高，如企业发生重大环境污染、生态破坏事故，将面临高额处罚。

单位责任方面，除造成环境污染或生态破坏的企业外，还包括承担环境技术服务的第三方机构；个人责任方面，责任人的范围涉及法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员及直接责任人四类主体。责任形式除罚金、行政拘留外，还包括执业禁止、政治问责等。

吴青表示：“法典关于责任形式、责任人范围、责任内容的全面升级，将促使企业认识到，必须通过加强环保合规管理，做到‘打铁还需自身硬’，全面防范生态环境法律责任风险。”

做到“全面”防范有难度。吴青在为企业提供合规管理体系建设法律服务时，经常同企业交流的一个观点是，企业多数情况下无法做到100%防范环境法律责任风险。合规管理的底线，首先是做到有效防范重大环保合规风险，如涉及污染环境或生态破坏的单位及个人的刑事法律责任、重大环境污染或生态破坏可能导致的环境公益诉讼、生态环境损害赔偿诉讼、重大环境行政处罚等；其次是防范所有可能涉及的环境行政处罚。

在此基础上，企业合规管理需满足现行生态环境法律法规规定的所有法定义务及国家重大战略决策的要求。当然，央企的合规要求更高、合规管理义务范围更为广泛，还需要遵守国务院国资委的规定及企业的规章制度等。

值得注意的是，生态环境法典还对生态环境技术服务机构的行政责任、与委托人承担连带的民事责任、出具虚假证明文件可能导致的刑事责任等作出规定。“这些规定将使生态环境技术服务机构面临较大的生态环境法律责任风险，也使其合规管理体系面临较大的冲击与挑战。”吴青表示。

对此，生态环境技术服务机构需要对照法典及与其从事的业务相关的其他法律法规、标准、技术规范要求，重新构建合规管理体系，健全管理制度、操作规程等，以防范单位及个人的执业风险。

委托企业也需要对照法典及其他法律法规要求，建立生态环境技术服务机构的准入、合同管理、业务监督、考核管理等制度，以防范因其监测、检验检测报告失真、弄虚作假以及实施环境违法行为（如非法倾倒填埋固废危废）等给自身带来的法律责任风险。

将合规管理转化为长效经营优势

面对全新的监管规则与合规风险，企业应转变思想，主动构建“污染防治+生态保护+绿色低碳”三位一体的合规管理体系，将合规管理转化为发展优势。

吴青在实践中发现，不同领域的责任主体在构建合规管理体系时的侧重点或行业专属的高频风险点存在显著差异。

例如，有色金属行业企业的合规管理需要重点关注生态保护合规，如非法采矿可能导致的刑事法律责任风险、重大生态环境损害赔偿风险等。又如，能源行业企业的合规管理需要重点关注风力发电项目建设非法占用农用地、林地、草原可能导致的生态破坏刑事法律责任风险以及由此导致的重大生态环境损害赔偿风险等。再如，资源循环利用类企业的合规管理需要重点关注固废危废的利用是否符合法定要求，以及由此涉及的固废综合利用环境保护税的申报是否符合规定、是否可能引发相关法律责任风险等。

除行业属性带来的天然差别外，不同规模、发展阶段的企业合规基础差异同样悬殊。针对企业实际，吴青分别提供了不同的合规目标指引。“央企、上市公司、行业龙头企业需执行最高合规标准，全面落实法定合规要求，并争取在合规管理建设方面成为行业典范；广大中小企业应以可持续发展为核心目标，坚守合规底线，重点规避停业、关停、人员行政拘留等法律责任风险。”

吴青还特别提醒企业要做好自证守法。生态环境法典第一千零五十三条第一款明确了生态环境行政责任追究中实行过错推定原则，即企业发生了生态环境违法行为，首先推定企业具有过错，企业若想争取不处罚则需证明没有过错。

为此，企业在日常活动中需做好环保合规管理全程留痕，充分收集可证明其自身没有过错的证据。据吴青观察，企业污染防治设施故障导致污染物未经处理进入外环境，是当前实践中常见的情形，极易被认定为“通过逃避监管的方式排放污染物”。如果企业妥善收集保存污染防治设施设备运行记录、巡检记录、维护保养记录、耗材采购记录、污染物自行监测记录、故障报修记录、及时启动突发环境事件应急预案的证明材料等，则可以就不具有逃避监管的主观故意提出充分抗辩，大幅降低被处罚的风险。

为最大限度降低行政法律责任风险，智慧管理是必不可少的重要抓手。吴青介绍，在非现场执法、大数据溯源、在线监控监管等成为主流的情况下，重点排污单位的大气污染物、水污染物等主要排放口均需安装在线监控系统并与生态环境部门联网，在线监控数据已成为环境行政执法的依据。对此，如污水处理企业可借助人工智能（AI）工具辅助管理污水处理工艺及过程，确保药剂投放充分、处理工艺稳定及在线监控数据真实准确；同时通过智能监测系统实时识别数据异常、设备故障，及时报备监管部门，规避违规认定风险。

长远来看，生态环境法典规定国家构建生态环境信用监管体系，生态环境违法信息将被纳入企业信用记录。一旦构成生态环境严重失信行为，企业将面临多部门联合惩戒，真正实现“一次违法、处处受限”：在市场准入、行政许可、融资授信、股票发行、享受财政补贴和税收优惠政策、招标投标等方面受到制约，相关执法检查频次也将相应增加。

对此吴青建议，企业应将合规管理转化为发展优势。一方面，主动申请绿色认证、税收减免、专项资金支持等，切实享受政策红利；另一方面，依托碳排放权交易、温室气体自愿减排交易、新能源汽车积分等市场化工具，将节能减排成效转化为可量化、可变现的企业资产。一旦出现环境违法，需尽快整改、消除不良影响，并及时申请信用修复。